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    Términos y Condiciones del Programa de Intermediarios

    TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACUERDO DE INTERMEDIACIÓN

    1. ANTECEDENTES

    1.1 Programa. El Intermediario opera una plataforma o servicios a través de los cuales puede presentar clientes potenciales a Wayflyer. Wayflyer opera un programa con Intermediarios que deseen presentar clientes potenciales elegibles a Wayflyer, y está dispuesto a pagar al Intermediario una comisión si dichas personas contratan con Wayflyer (el Programa).

    1.2 Términos. El Programa está sujeto a los términos de este acuerdo, compuesto por la Hoja de Términos Comerciales y estos Términos y Condiciones (el Acuerdo).

    **1.3 Definiciones. **Las siguientes definiciones se aplican en este Acuerdo:

    • Comisión: las cantidades que pueden pagarse al Intermediario de acuerdo con los términos de este Acuerdo, según lo establecido en la Hoja de Términos Comerciales.
    • **Derechos de Propiedad Intelectual: **todos y cada uno de los derechos de exclusión, de propiedad o de otro tipo existentes en cada momento en virtud de las leyes sobre patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas, competencia desleal o similares, registrados o no, incluidos todos los derechos morales, derechos de diseño, bases de datos, derechos en relación con los nombres de dominio, en todo el mundo.
    • Fecha de Presentación: para cada Cliente Potencial, la fecha durante el Plazo en la que el Intermediario presenta por primera vez dicho Cliente Potencial a Wayflyer.
    • Contrato Pertinente: un contrato para el suministro de Servicios celebrado entre Wayflyer y un Cliente Potencial que fue presentado por el Intermediario, durante el Plazo.
    • Productos Restringidos: incluye, entre otros, armas de fuego u otro tipo de armamento, fuegos artificiales, pornografía, materiales peligrosos, tabaco, nicotina y productos de vapeo y productos ilegales y cualquier otro producto que pueda ser comunicado al Intermediario de vez en cuando.
    • Servicios: los productos de préstamo proporcionados por Wayflyer.
    • Wayflyer: significa la entidad contratante de Wayflyer especificada en la cláusula 14.14.

    2. NOMBRAMIENTO

    2.1 Nombramiento. Wayflyer nombra al Intermediario de forma no exclusiva para presentar Clientes Potenciales a Wayflyer,

    2.2 Decisión. La decisión de celebrar o no un Contrato Pertinente con cualquier Cliente Potencial queda a la absoluta y única discreción de Wayflyer.

    2.3 Alcance limitado de la autoridad.

    1. El Intermediario no es un representante autorizado de Wayflyer, no tendrá ninguna autoridad, y no se presentará, ni permitirá que ninguna persona se presente, ni creará de otro modo la impresión de que está autorizado a obligar a Wayflyer de ninguna manera, y no realizará ningún acto que pueda crear razonablemente la impresión de que el Intermediario está autorizado para ello. Antes de realizar cualquier Presentación, el Intermediario debe revelar a los Clientes Potenciales que actúa únicamente como agente de Presentación y que no tiene autoridad ni capacidad para negociar términos u obligar a Wayflyer de ninguna manera.
    2. El Intermediario no celebrará ni suscribirá ningún contrato o compromiso ni incurrirá en ninguna responsabilidad por o en nombre de Wayflyer, incluso para la prestación de los Servicios o su precio, y no negociará ni pretenderá negociar ningún término para la prestación de los Servicios con los Clientes Potenciales.

    3. CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD

    3.1 Elegibilidad. La Comisión solo será pagadera con respecto a un cliente que satisfaga cada uno de los siguientes criterios (Cliente Potencial), siendo un cliente:

    • a quien Wayflyer no haya prestado previamente ningún Servicio de Wayflyer en ningún momento y con quien Wayflyer no haya estado en negociaciones para prestar Servicios de Wayflyer en el período de seis (6) meses anterior a la Fecha de Presentación;
    • que sea una empresa que venda productos físicos que no sean Productos Restringidos;
    • que sea una entidad constituida en un país en el que Wayflyer ofrezca Servicios de Wayflyer;
    • que lleve operando al menos seis (6) meses; y
    • que haya generado al menos 10.000 USD en ingresos mensuales en sus últimos seis (6) meses de actividad; y
    • otros criterios que puedan ser comunicados al Intermediario de vez en cuando.

    3.2 Presentación. Para que el Intermediario sea elegible para la Comisión, debe:

    • proporcionar a Wayflyer los datos de contacto de un empleado de un Cliente Potencial con el que el Intermediario tenga una relación comercial verificable y que tenga la antigüedad suficiente para autorizar o recomendar la compra de los Servicios de Wayflyer;
    • dicho Cliente Potencial debe celebrar un Contrato Pertinente en un plazo de tres (3) meses desde la Presentación y desplegar capital dentro del rango especificado en el Formulario de Pedido,

    (una Presentación, y Presentar, Presenta y **Presentado **se interpretarán en consecuencia).

    3.3 Financiación Adicional. Para que la Comisión sea pagadera con respecto a un cliente que reciba Financiación Adicional (un Cliente Existente), el Intermediario debe ayudar activamente a Wayflyer en la recopilación de cualquier documentación necesaria para evaluar la elegibilidad del Cliente Existente para la Financiación Adicional.

    4. COMISIÓN Y PAGO

    4.1 Pago. Wayflyer pagará cualquier Comisión aplicable de acuerdo con la Hoja de Términos Comerciales, a menos que Wayflyer acuerde lo contrario por escrito a su entera discreción. Cada mes, Wayflyer notificará al Intermediario el número (y la fecha) de los Contratos Pertinentes celebrados en el mes anterior y la Comisión pagadera al Intermediario en el mes correspondiente a través de un estado de cuenta de Comisiones.

    4.2 Fecha de vencimiento de la Comisión. La Comisión pagadera de conformidad con la cláusula 4.1 se pagará al Intermediario en la Cuenta Bancaria en el mes siguiente a aquel en que Wayflyer celebre el Contrato Pertinente, salvo que se acuerde lo contrario.

    4.3 Impuestos. La Comisión no incluye los impuestos o tasas aplicables, como, por ejemplo, el impuesto sobre el valor añadido o el impuesto sobre las ventas, que se añadirán a la suma en cuestión. Cada parte será responsable de todos los impuestos, tasas, retenciones y/o gravámenes en virtud de las leyes aplicables. Si una parte está obligada a retener cualquier retención o impuestos similares y a realizar pagos a la autoridad fiscal pertinente, esas cantidades se deducirán de cualquier cantidad debida a la otra parte, de modo que la cantidad pagada será neta de retenciones.

    4.4 Disputas sobre la Comisión. Si surge alguna disputa en cuanto al importe de la Comisión pagadera por Wayflyer al Intermediario, la misma se resolverá de acuerdo con la cláusula 15.13 y/o 15.16 (según corresponda).

    4.5 Exclusiones de la Comisión. No se pagará ninguna Comisión u otra compensación cuando:

    1. el Cliente Potencial es una empresa con la que el Intermediario está afiliado, o el Cliente Potencial es una filial de dicha empresa;
    2. el Cliente Potencial es presentado por el Intermediario y el Cliente Potencial presenta a Wayflyer a un tercero que compra Servicios de Wayflyer; no se considerará que el Intermediario, en virtud de dicha Presentación inicial, ha presentado al tercero a Wayflyer.
    3. Wayflyer, a su entera discreción, opta por no celebrar un Contrato Pertinente con el Cliente Potencial.

    **4.6 Inexistencia de obligación continuada de pagar la Comisión. **Cuando Wayflyer rescinda el contrato de acuerdo con la cláusula 13.2, la obligación de pagar cualquier Comisión terminará inmediatamente, salvo (i) con respecto a las Presentaciones que se hayan enviado, y (ii) con respecto a cualquier Comisión debida de acuerdo con una Hoja de Términos Comerciales activa. Cuando Wayflyer rescinda el contrato de acuerdo con la cláusula 13.3, la obligación de pagar cualquier Comisión terminará inmediatamente, salvo la Comisión que se haya devengado y sea debida y exigible en la fecha de rescisión.

    4.7 Pagos. Con sujeción a los términos de esta cláusula 4, las partes acuerdan por la presente que la Comisión será pagada por Wayflyer en la Cuenta Bancaria. Cuando el cálculo de la Comisión requiera la conversión de sumas a la Moneda de la Comisión, Wayflyer aplicará el tipo de cambio al contado cotizado por el Banco Central Europeo el último día hábil del mes.

    5. OBLIGACIONES DEL INTERMEDIARIO

    5.1 El Intermediario deberá:

    1. desempeñar sus funciones con lealtad, ética y diligencia y actuar de buena fe con Wayflyer;
    2. hacer un seguimiento de cualquier cliente potencial que le pase Wayflyer y hacer todo lo posible para realizar Presentaciones de conformidad con la cláusula 3;
    3. proporcionar puntualmente a Wayflyer toda la documentación e información que Wayflyer solicite razonablemente, incluida, entre otra, la documentación necesaria para evaluar si un Cliente Potencial es adecuado para recibir los Servicios de Wayflyer.
    4. asegurarse de que, antes de enviar cualquier información de un Cliente Potencial a Wayflyer, ha obtenido todas las autorizaciones, permisos y consentimientos por escrito necesarios (incluidos los exigidos por las leyes de protección de datos y privacidad aplicables) para revelar dicha información a Wayflyer y para que Wayflyer utilice dicha información con el fin de prestar los Servicios de acuerdo con el Aviso de Privacidad de Wayflyer. El Intermediario conservará la prueba de dicho consentimiento y proporcionará una copia a Wayflyer si se le solicita.
    5. informar por escrito a Wayflyer de vez en cuando sobre los progresos realizados con los Clientes Potenciales;
    6. notificar a Wayflyer en un plazo de veinticuatro (24) horas si recibe alguna queja de los Clientes Potenciales con respecto a los Servicios y ayudar a resolver dichas quejas con prontitud;
    7. no participar, ni facilitar a sabiendas, en ningún «apilamiento» de productos financieros (siendo la práctica de obtener múltiples acuerdos de financiación superpuestos o insostenibles que podrían comprometer la capacidad de un Cliente Potencial para cumplir con sus obligaciones con Wayflyer);
    8. previa solicitud, proporcionar a Wayflyer copias de cualquier licencia, permiso, consentimiento o aprobación requeridos por el Intermediario para llevar a cabo sus actividades;
    9. notificar inmediatamente a Wayflyer cualquier preocupación sobre la estabilidad financiera o el perfil de riesgo del Cliente Potencial, incluidas las sospechas de delitos financieros o infracciones normativas;
    10. cumplir con todas las leyes y requisitos normativos aplicables en cada jurisdicción pertinente e informar puntualmente a Wayflyer de cualquier cambio material en su estado de licencia u obligaciones normativas;
    11. informar inmediatamente a Wayflyer de cualquier comunicación recibida de un organismo regulador que se relacione con este Acuerdo o con las actividades del Intermediario en virtud del mismo;
    12. notificar puntualmente a Wayflyer si cambia o cierra la Cuenta Bancaria establecida en la Hoja de Términos Comerciales; y
    13. cumplir con todas las instrucciones razonables y legales de Wayflyer y proporcionar toda la asistencia razonablemente necesaria para ayudar a Wayflyer a cumplir con sus obligaciones legales.

    6. OBLIGACIONES DE WAYFLYER

    6.1 Wayflyer deberá:

    1. actuar de buena fe con el Intermediario.
    2. hacer esfuerzos razonables para proporcionar un producto financiero adecuado a los Clientes Potenciales.
    3. proporcionar al Intermediario en todo momento la información que el Intermediario requiera razonablemente para desempeñar sus funciones, incluida la información de marketing, los detalles y cualquier cambio material en los Servicios de vez en cuando y Wayflyer y, a su entera discreción, podrá proporcionar una plantilla de Contrato Pertinente u otra Documentación relacionada con los Servicios.
    4. informar al Intermediario inmediatamente si Wayflyer suspende o deja de prestar los Servicios.
    5. no ser responsable de ningún gasto en el que incurra el Intermediario a menos que dichos gastos hayan sido acordados por Wayflyer por escrito, por adelantado;
    6. gestionar todas las consultas de los clientes relacionadas con los Servicios que presta o puede prestar a los Clientes Potenciales por su propia cuenta y cargo. El Intermediario remitirá a Wayflyer todas las consultas planteadas por los Clientes Potenciales en relación con los Servicios; y
    7. poner a disposición personal técnico o de ventas a su discreción para ayudar al Intermediario con consultas o formación.

    7. PROPIEDAD INTELECTUAL

    7.1 Licencia y material de marketing. Por la presente, Wayflyer concede al Intermediario, y el Intermediario acepta, una licencia no exclusiva, limitada, mundial, libre de regalías, totalmente pagada, revocable e intransferible, durante el Plazo, para usar, reproducir y distribuir los nombres comerciales, logotipos, marcas comerciales, marcas de servicio y otras marcas de Wayflyer en relación con los Servicios (Marcas) con el único propósito de comercializar y promocionar los Servicios en virtud de este Acuerdo. Cualquier fondo de comercio que surja del uso de las Marcas de Wayflyer redundará en beneficio de Wayflyer. Salvo que se establezca expresamente en el presente documento, el Intermediario no tendrá ningún derecho, título o interés en las Marcas de Wayflyer. En ningún momento durante o después del Plazo, el Intermediario impugnará o ayudará a otros a impugnar las Marcas de Wayflyer ni intentará registrar ningún nombre comercial, marca comercial, marca de servicio, logotipo u otras marcas que puedan confundirse con las Marcas de Wayflyer. Wayflyer garantiza que tiene derecho a licenciar al Intermediario el uso de sus Marcas. El Intermediario no producirá ningún material de marketing para los servicios de Wayflyer ni utilizará el nombre, el logotipo o las marcas comerciales de Wayflyer en ningún material de marketing para los Servicios sin el consentimiento previo por escrito de Wayflyer.

    7.2 Propiedad de los materiales. Cada parte conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre sus respectivos Derechos de Propiedad Intelectual, que, con respecto a Wayflyer, incluirán (i) cualquier material de marketing, promoción o formación que proporcione al Intermediario; (ii) todos los Servicios; y (iii) todos los algoritmos, procesos o sistemas propiedad de Wayflyer relacionados con la prestación de los Servicios (conjuntamente los Materiales de Wayflyer).

    **7.3 Publicidad. **Cada parte presentará a la otra, para su aprobación previa por escrito, cualquier comunicado de prensa u otra declaración pública sobre las transacciones contempladas en el presente documento. La no obtención de la aprobación previa de la otra parte se considerará un incumplimiento material de este Acuerdo.

    8.0 CONFIDENCIALIDAD

    8.1 Obligaciones de confidencialidad. Cada parte se compromete a no revelar en ningún momento durante la vigencia de este Acuerdo, y durante un período de cinco (5) años después de la terminación de este Acuerdo, a ninguna persona, salvo lo permitido por las cláusulas 8.2 u 8.3, ninguna información confidencial relativa a los términos de este Acuerdo; detalles del negocio, asuntos, clientes o proveedores de la otra (la Información Confidencial).

    **8.2 Excepciones de confidencialidad. **La Información Confidencial no incluirá ninguna información que: (i) ya sea conocida por el receptor o sus filiales en el momento de la divulgación; ii) sea de dominio público en el momento de la divulgación o se haga de dominio público sin que medie ningún acto ilícito o fallo del receptor; (iii) sea revelada posteriormente al receptor o a sus filiales de forma no confidencial por un tercero que no tenga una relación confidencial con el divulgador y que haya adquirido legítimamente dicha información; (iv) sea comunicada a un tercero por el receptor con el consentimiento expreso por escrito del divulgador; o (v) sea desarrollada de forma independiente por el receptor o sus filiales.

    8.3 Divulgaciones permitidas. Cada parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra parte:

    1. a sus empleados, directivos, representantes o asesores que necesiten conocer dicha información para el cumplimiento de las obligaciones de la parte en virtud de este Acuerdo. Cada parte se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes o asesores a los que revele la Información Confidencial de la otra parte cumplan con esta cláusula 8; y
    2. según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

    8.4 Uso limitado de la Información Confidencial. Ninguna de las partes utilizará la Información Confidencial de la otra parte para ningún otro fin que no sea el de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

    8.5 Devolución de documentos y registros. Todos los documentos y otros registros (en cualquier formato) que contengan información confidencial suministrada o adquirida por el Intermediario de Wayflyer serán devueltos puntualmente a Wayflyer a la terminación de este Acuerdo, y no se conservarán copias, ya sea en formato digital o de otro tipo.

    9. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

    9.1 Cada parte declara y garantiza que:

    9.1.1 ha celebrado válidamente este Acuerdo y tiene la capacidad legal para hacerlo;

    9.1.2 este Acuerdo ha sido debidamente autorizado y constituye una obligación válida, vinculante y exigible de acuerdo con sus términos;

    9.1.3 la ejecución y el cumplimiento de este Acuerdo no constituye un incumplimiento material de los términos y condiciones de ningún acuerdo por el que esté obligada; y

    9.1.4 Cumplirá con todas las leyes y reglamentos relativos a sus actividades en virtud de este Acuerdo, incluyendo

    • si opera en el Reino Unido, la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, el Reglamento General de Protección de Datos del Reino Unido, la Ley contra el Soborno de 2010 y cualquier legislación contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;

    • si opera en los Estados Unidos, todas las leyes federales, estatales y locales equivalentes, incluidas las leyes de protección de datos, anticorrupción y contra el blanqueo de capitales; y

    • cualquier código de conducta, guía regulatoria o condiciones de licencia o registro aplicables a su negocio.

      9.2 El Intermediario declara y garantiza a Wayflyer que:

      9.2.1 toda la información proporcionada por el Intermediario a Wayflyer en relación con su solicitud para participar en el Programa (incluida, sin limitación, la información relativa a su situación corporativa, licencias, cumplimiento normativo, años de funcionamiento, volúmenes de originación, relaciones con los clientes y experiencia previa) es verdadera, precisa, completa y no engañosa en ningún aspecto material;

      9.2.2 notificará puntualmente por escrito a Wayflyer si dicha información se vuelve inexacta, incompleta o engañosa durante la vigencia de este Acuerdo;

      9.2.3 está, y permanecerá, debidamente registrado, licenciado y en cumplimiento con todas las leyes, reglamentos y normas del sector aplicables en cada jurisdicción en la que opera; y

      9.2.4 consiente cualquier verificación de antecedentes o de cumplimiento que Wayflyer considere razonablemente necesaria como parte de su proceso de incorporación.

    10. INDEMNIZACIONES

    10.1 Cada parte se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a la otra parte y a sus filiales, directivos y empleados de cualquier reclamación, daño o gasto de terceros que surja de su incumplimiento de este Acuerdo, negligencia grave, conducta dolosa o violación de las leyes aplicables.

    10.2 Wayflyer se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Intermediario y a sus filiales, directivos y empleados de cualquier reclamación de terceros que esté relacionada con la infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de dicho tercero por parte del Intermediario como resultado de su uso permitido de los Materiales de Wayflyer.

    10.3 La parte indemnizada debe notificar puntualmente a la parte indemnizadora de cualquier reclamación de este tipo, y la parte indemnizadora asumirá la defensa a su cargo, siempre que la parte indemnizada pueda participar a su propio coste. La parte indemnizadora no podrá resolver ninguna reclamación sin el consentimiento de la parte indemnizada, que no será denegado sin motivo razonable.

    11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

    11.1 Responsabilidad ilimitada. Nada en este Acuerdo limitará o excluirá la responsabilidad de ninguna de las partes por:

    1. muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según corresponda);
    2. fraude o declaración fraudulenta o dolo;
    3. las obligaciones de pago de Wayflyer en virtud de este Acuerdo;
    4. cualquier incumplimiento de la cláusula 7 (Propiedad Intelectual) o de la cláusula 8 (Confidencialidad);
    5. cualquier asunto con respecto al cual sería ilegal excluir o restringir la responsabilidad, incluida la responsabilidad derivada de incumplimientos de obligaciones regulatorias en virtud de la ley aplicable; o
    6. cualquier incumplimiento de las obligaciones de indemnización de una parte en la cláusula 11 (Indemnizaciones)

    11.2 Limitaciones de responsabilidad. Con sujeción a la cláusula 12.1 anterior, ninguna de las partes será responsable en ninguna circunstancia ante la otra, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de un deber legal o de otro modo, por cualquier pérdida de beneficios, ventas, ingresos o negocio; pérdida de ahorros previstos; pérdida o daño al fondo de comercio; pérdida de acuerdos o contratos; pérdida de uso o corrupción de software, datos o información; cualquier pérdida que surja de la terminación legal de este Acuerdo, o cualquier pérdida que sea una consecuencia indirecta o secundaria de cualquier acto u omisión de la parte en cuestión.

    11.3 Límite total. Con sujeción a la cláusula 12.1, la responsabilidad total de cualquiera de las partes frente a la otra con respecto a todas las demás pérdidas o daños que surjan en virtud de o en relación con este Acuerdo, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de un deber legal o de otro modo, no excederá en ninguna circunstancia la Comisión total pagada o pagadera al Intermediario durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al evento que dio lugar a dicha responsabilidad durante todo el Plazo.

    12. PLAZO Y TERMINACIÓN

    12.1 Plazo. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Inicio y continuará hasta que se termine de acuerdo con la cláusula 13.2 (el Plazo).

    12.2 Terminación por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo en cualquier momento y por cualquier motivo, notificando por escrito a la otra parte con al menos tres (3) meses de antelación dicha terminación.

    12.3 Terminación por causa justificada. Cada parte podrá terminar este Acuerdo durante el Plazo de forma inmediata mediante notificación por escrito a la otra parte si:

    **12.3.1 **la otra parte comete un incumplimiento material en virtud de este Acuerdo (incluido un incumplimiento de la cláusula 5.1) y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito que especifique el incumplimiento material (excepto que para los impagos, dicho período de subsanación será de catorce días);

    **12.3.2 **si la otra parte es objeto de una petición de quiebra o de cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores.

    **12.3.3 **Wayflyer cree razonablemente que el Intermediario ha incumplido las obligaciones regulatorias o es probable que desprestigie a Wayflyer ante una autoridad reguladora

    13. CONSECUENCIAS DE LA TERMINACIÓN

    13.1 Cláusulas que permanecerán en vigor tras la terminación. A la terminación de este Acuerdo, las siguientes cláusulas seguirán en vigor: 1 (Antecedentes), 4 (Comisión), 8 (Confidencialidad), 10 (Declaraciones y Garantías), 11 (Indemnizaciones), 12 (Limitación de Responsabilidad), y 13 (General).

    13.2 Uso. En la fecha de entrada en vigor de la terminación de este Acuerdo, el derecho del Intermediario a utilizar los Materiales y Marcas de Wayflyer terminará automáticamente, y el Intermediario cesará todas las actividades en virtud del presente, y eliminará todos los nombres, logotipos y referencias similares de/a Wayflyer del sitio web y los materiales del Intermediario.

    13.3 Derechos devengados. La terminación de este Acuerdo no afectará a ningún derecho, recurso, obligación o responsabilidad de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de terminación, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del acuerdo que existiera en la fecha de terminación o antes de ella.

    14. GENERAL

    14.1 Inexistencia de sociedad o agencia. Nada en este Acuerdo tiene la intención de, ni se considerará que, establece ninguna sociedad o empresa conjunta entre las Partes, constituye a ninguna parte en agente de otra parte, ni autoriza a ninguna parte a realizar o contraer ningún compromiso por o en nombre de cualquier otra parte.

    **14.2 Inexistencia de agencia en nombre de terceros. **Cada parte confirma que actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.

    14.3 Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.

    14.4 No dependencia de asuntos fuera del acuerdo. Cada parte reconoce que al celebrar este Acuerdo no se basa en, y no tendrá ningún recurso con respecto a, ninguna declaración, representación, seguridad o garantía (ya sea hecha de forma inocente o negligente) que no esté establecida en este Acuerdo.

    14.5 Declaración falsa y errónea. Cada parte acuerda que no tendrá ninguna reclamación por declaración falsa inocente o negligente o por declaración errónea negligente basada en cualquier declaración de este Acuerdo.

    14.6 Modificación. Ninguna modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por las Partes (o sus representantes autorizados).

    14.7 Inexistencia de renuncia automática. Ninguna falta o retraso por parte de una parte en el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en este Acuerdo o por ley constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso.

    14.8 Divisibilidad. En caso de que cualquier disposición del acuerdo sea declarada parcialmente nula o inaplicable por cualquier tribunal u organismo de jurisdicción competente o en virtud de cualquier legislación a la que esté sujeta o por cualquier otra razón, será nula o inaplicable solo en esa medida y no más, y la validez y aplicabilidad de cualquiera de las otras disposiciones del Acuerdo no se verán afectadas.

    14.9 Notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación dirigida a una parte en virtud de o en relación con este Acuerdo deberá, (a) cuando lo exija la ley, hacerse por escrito, dirigida a esa parte en su domicilio social o en cualquier otra dirección que esa parte haya especificado a la otra parte por escrito de acuerdo con esta cláusula, y deberá ser entregada personalmente, o enviada por correo certificado u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, o, (b) de lo contrario, por mensajería comercial o a la dirección de correo electrónico identificada en la Hoja de Términos Comerciales.

    14.10 Cesión. Este Acuerdo no podrá ser cedido, total o parcialmente, por una parte sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte; excepto, sin embargo, que cualquiera de las partes podrá ceder, previa notificación por escrito a la otra parte, este Acuerdo en su totalidad a: (i) una filial; o (ii) un tercero en relación con una fusión, consolidación, transferencia o adquisición de todos o sustancialmente todos los activos, acciones o negocio de esa parte.

    14.11 Derechos de terceros. Nadie más que una parte de este Acuerdo, sus sucesores y cesionarios permitidos, tendrá derecho a hacer cumplir ninguno de sus términos.

    14.12 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de ningún fallo o retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo si dicho fallo o retraso es causado por condiciones fuera de su control razonable y que no existen actualmente, incluyendo, pero no limitado a, actos de Dios, embargos, restricciones gubernamentales, huelgas, disturbios, insurrección, guerras u otra acción militar, actos de terrorismo, desórdenes civiles, rebelión, incendios, inundaciones, vandalismo, pandemia, sabotaje, actos de gobierno o agencias reguladoras; fallos o fluctuaciones en la energía eléctrica, calefacción, luz, aire acondicionado, servicios o equipos informáticos o de telecomunicaciones (cada uno, un Evento de Fuerza Mayor). La parte que experimente un Evento de Fuerza Mayor notificará puntualmente a la otra parte dicho retraso por escrito y hará todo lo posible para minimizar el efecto adverso de dichos eventos. El plazo para el cumplimiento de la obligación afectada se ampliará por el tiempo del retraso causado por el evento de fuerza mayor.

    **14.13 Auditoría. **En caso de que exista una disputa relacionada con ciertos Contratos Pertinentes, durante la vigencia de este Acuerdo y no más de una vez al año, el Intermediario podrá solicitar copias de ciertos Contratos Pertinentes en disputa, sujeto a redacción según lo requieran las obligaciones de confidencialidad preexistentes de Wayflyer, con un preaviso de al menos 14 días hábiles. Dichas divulgaciones a los Intermediarios y/o sus auditores están sujetas a que los auditores celebren acuerdos de confidencialidad directos con Wayflyer, y a que todos esos Contratos Pertinentes sean tratados como Información Confidencial por el Intermediario. Si dicha disputa continúa después de la auditoría, la disputa se resolverá de acuerdo con la cláusula 15.16.

    14.14 Ley aplicable. Cada parte acepta la ley aplicable que se establece a continuación, sin tener en cuenta las normas de elección o conflicto de leyes, y la jurisdicción exclusiva de los tribunales aplicables que se establecen a continuación:

    Intermediarios domiciliados en los Estados Unidos

    Entidad contratante de Wayflyer: Wayflyer, Inc

    Ley aplicable: Estado de Georgia

    Tribunales con jurisdicción exclusiva: Condado de Fulton, Estado de Georgia

    Intermediarios domiciliados en el Reino Unido

    Entidad contratante de Wayflyer: Wayflyer Limited

    Ley aplicable: Inglaterra y Gales

    Tribunales con jurisdicción exclusiva: Londres, Inglaterra

    14.15 Arbitraje. Cualquier controversia, disputa o reclamación que surja de o en conexión con este Acuerdo (incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación) será sometida y resuelta finalmente por arbitraje vinculante.

    • Si la ley aplicable de este Acuerdo es la de Inglaterra y Gales, el arbitraje será administrado por la Corte de Arbitraje Internacional de Londres (LCIA) de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la LCI entonces en vigor. La sede del arbitraje será Londres, Inglaterra, y el idioma del arbitraje será el inglés.
    • Si la ley aplicable de este Acuerdo es la del Estado de Georgia, Estados Unidos, el arbitraje será administrado por JAMS, o si las Partes lo acuerdan, por la Asociación Americana de Arbitraje (AAA), de acuerdo con sus respectivas reglas de arbitraje comercial. El arbitraje se llevará a cabo en Georgia, Estados Unidos, y se regirá por la Ley Federal de Arbitraje (FAA).

    El arbitraje será conducido por un único árbitro neutral. El árbitro podrá conceder medidas provisionales, cautelares y equitativas cuando proceda y, en la medida en que lo permita la ley aplicable, podrá conceder honorarios de abogados y costas razonables a la parte vencedora.

    Nada en esta cláusula impedirá que cualquiera de las partes solicite medidas cautelares o equitativas en un tribunal de jurisdicción competente, en relación con el uso indebido real o amenazado de información confidencial o propiedad intelectual. En tal caso, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar sus costas legales razonables.

    14.16 Requisitos de la ley local de los Estados Unidos - Renuncia a juicio por jurado y acción colectiva. Las Partes renuncian irrevocablemente a todos y cada uno de los derechos que puedan tener a un juicio por jurado en cualquier procedimiento judicial que implique cualquier reclamación relacionada con o que surja de este acuerdo. cada parte. Cada parte reconoce y acepta que todas las disputas que surjan de o estén relacionadas con este Acuerdo se resolverán de forma individual sin recurrir a ninguna forma de acción colectiva y no se consolidarán con las reclamaciones de ninguna otra persona o entidad. Cada parte acuerda además renunciar, y por la presente renuncia, al derecho a participar en una acción colectiva o a litigar o arbitrar de forma colectiva contra la otra parte.

    Términos y Condiciones del Programa de Intermediarios