Algemene Voorwaarden Fiduciair Programma

ALGEMENE VOORWAARDEN FIDUCIAIR PROGRAMMA

1. ACHTERGROND

1.1. Programma. De Partner beheert een platform of diensten waarmee hij potentiële klanten kan introduceren bij Wayflyer. Wayflyer heeft een programma met partners, via PartnerStack, die potentiële in aanmerking komende klanten willen introduceren bij Wayflyer, en waarbij de in aanmerking komende klanten een korting (Cashback) kunnen verdienen op vergoedingen die aan Wayflyer verschuldigd zijn (het Programma).

1.2. Voorwaarden. Het Programma is onderworpen aan de voorwaarden van deze overeenkomst, die bestaat uit deze Algemene Voorwaarden en de online servicevoorwaarden van PartnerStack (de Overeenkomst).

1.3. **Definities. **De volgende definities zijn van toepassing in deze Overeenkomst:

Cashback: het bedrag, berekend als een percentage van de Vergoedingen, dat aan de Klant kan worden betaald na voltooiing van het Relevante Contract en in overeenstemming met de overeenkomst tussen de Partner & Wayflyer, en de voorwaarden van deze Overeenkomst.
Ingangsdatum: de datum waarop de onboarding van het PartnerStack-account van de Partner is voltooid.
**Vergoedingen: **betekent de transactiekosten die aan Wayflyer worden betaald onder een Relevant Contract, verminderd met eventuele btw of andere omzetbelasting daarop, eventuele kapitaalkosten of contante uitgaven die Wayflyer heeft gemaakt bij het verlenen van de diensten en eventuele kortingen of rabatten die door Wayflyer zijn verleend.
**Intellectuele Eigendomsrechten: **alle uitsluitende, eigendoms- of andere rechten die van tijd tot tijd bestaan onder octrooi-, auteurs-, handelsgeheim-, merken-, oneerlijke concurrentie- of soortgelijke wetten, geregistreerd of niet-geregistreerd, met inbegrip van alle morele rechten, modelrechten, databanken, rechten met betrekking tot domeinnamen, over de hele wereld.
Introductiedatum: voor elke Potentiële Klant, de datum tijdens de Looptijd waarop de Partner een dergelijke Potentiële Klant voor het eerst introduceert bij Wayflyer.
**Partner: **u, zijnde de partner wiens gegevens zijn ingevoerd in PartnerStack.
PartnerStack: het partnerecosysteemplatform dat wordt beheerd door ParterStack, Inc.
Relevant Contract: een contract voor de levering van Diensten, aangegaan tussen Wayflyer en een Potentiële Klant die door de Partner werd geïntroduceerd, tijdens de Looptijd.
Beperkte Producten: omvat, maar is niet beperkt tot, vuurwapens of andere wapens, vuurwerk, pornografie, gevaarlijke materialen, tabak, nicotine en vaping-producten en illegale producten en andere producten die van tijd tot tijd aan de Partner kunnen worden meegedeeld.
Diensten: de aankoop van vorderingen van, of de verstrekking van andere vormen van financiering aan bedrijven, en de analysediensten die door Wayflyer worden geleverd, samen met alle andere diensten die van tijd tot tijd door Wayflyer worden aangeboden en die Wayflyer, door middel van een uitdrukkelijke schriftelijke kennisgeving aan de Partner, opneemt in het kader van deze Overeenkomst.
Wayflyer: betekent Wayflyer Limited met hoofdvestiging op 1175 Peachtree St NE, Suite 1000, Atlanta, GA, 30361, VS, of, indien van toepassing, een lid van de Wayflyer-bedrijvengroep.
Wayflyer-materialen: heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in clausule 7.2.

2. AANSTELLING

2.1. Aanstelling. Wayflyer stelt de Partner aan op niet-exclusieve basis om Potentiële Klanten te introduceren bij Wayflyer, en de beslissing om al dan niet een Relevant Contract aan te gaan met een Potentiële Klant is ter absolute en uitsluitende discretie van Wayflyer.

2.2. **Beperkte bevoegdheid. **De Partner is geen gemachtigde vertegenwoordiger van Wayflyer, heeft geen bevoegdheid en zal zich niet voordoen, of toestaan dat een persoon zich voordoet, of anderszins de indruk wekken dat hij bevoegd is om Wayflyer op enigerlei wijze te binden, en zal geen handeling verrichten die redelijkerwijs de indruk zou kunnen wekken dat de Partner daartoe bevoegd is.

De Partner zal geen contracten of verbintenissen aangaan of enige aansprakelijkheid oplopen voor of namens Wayflyer, met inbegrip van de levering van de Diensten of de prijs daarvan, en zal niet onderhandelen over voorwaarden voor de levering van de Diensten met Potentiële Klanten.

3. GESCHIKTHEIDSCRITERIA

3.1. Geschiktheid. Cashback-korting is alleen verschuldigd met betrekking tot een klant die aan elk van de volgende criteria voldoet (Potentiële Klant), zijnde een klant:

aan wie Wayflyer op geen enkel moment eerder Wayflyer-diensten heeft verleend en met wie Wayflyer in de periode van negentig (90) dagen voorafgaand aan de Introductiedatum niet in onderhandeling is geweest om Wayflyer-diensten te verlenen;
die een bedrijf is dat fysieke producten verkoopt die geen Beperkte Producten zijn;
die een entiteit is die is opgericht in een land waar Wayflyer Wayflyer-diensten aanbiedt;
die ten minste zes (6) maanden actief is; en
die ten minste US$10.000 of $20.000 (indien van toepassing, afhankelijk van de betrokken Diensten) aan maandelijkse inkomsten heeft gegenereerd in de meest recente zes (6) maanden van zijn activiteiten; en
andere criteria die van tijd tot tijd aan de Partner kunnen worden meegedeeld.

3.2. Introductie. Aan elk van de volgende criteria moet worden voldaan opdat de Partner in aanmerking komt voor korting:
de Partner moet een verifieerbare commerciële relatie hebben met de Potentiële Klant;
de Partner moet (i) een door Wayflyer verstrekt inschrijvingsformulier (het Inschrijvingsformulier) invullen, met daarin de contactgegevens van een werknemer bij een Potentiële Klant die voldoende senioriteit heeft om de aankoop van de Diensten van Wayflyer goed te keuren of aan te bevelen; en (ii) het Inschrijvingsformulier via elektronische communicatie aan zijn Wayflyer-contactpersoon verstrekken;
Wayflyer zal de ontvangst van het Inschrijvingsformulier via elektronische communicatie bevestigen;
zodra de ontvangst van het Inschrijvingsformulier door Wayflyer is bevestigd, zal de Partner zijn verwijzing via PartnerStack indienen; en
de Potentiële Klant moet binnen negentig (90) dagen na de Introductie een Relevant Contract aangaan,

(een Introductie, en Introduceren, Introduceert en **Geïntroduceerd **zal dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd).

4. CASHBACK EN BETALING

4.1. Cashback. Bij ondertekening van het Relevante Contract ontvangt de Klant de Algemene Voorwaarden van het Wayflyer Cashback Programma (Cashback) waarin de voorwaarden van de korting die de klant zal ontvangen, worden uiteengezet.

4.3. Belastingen. Elke partij is verantwoordelijk voor alle belastingen, heffingen, inhoudingen en/of retributies onder alle toepasselijke wetten. Als een partij verplicht is om bronbelasting of soortgelijke belastingen in te houden en betalingen te doen aan de relevante belastingautoriteit, zullen die bedragen worden afgetrokken van alle bedragen die aan de andere partij verschuldigd zijn, zodat het betaalde bedrag netto van bronbelasting zal zijn.

4.5. Geschillen. Indien er een geschil ontstaat over het bedrag van de korting die door Wayflyer aan de Klant moet worden betaald, zal dit worden opgelost in overeenstemming met clausule 15.13 en/of 15.16 (indien van toepassing).

4.6. Uitsluitingen van het Cashback Programma. De volgende uitsluitingen zijn van toepassing:

wanneer de Potentiële Klant een bedrijf is waarmee de Partner is gelieerd, of de Potentiële Klant een dochteronderneming is van een dergelijk bedrijf;
wanneer de Potentiële Klant wordt geïntroduceerd door de Partner en de Potentiële Klant vervolgens Wayflyer introduceert bij een derde partij die Diensten van Wayflyer koopt; de Partner wordt niet, op grond van een dergelijke initiële Introductie, geacht de derde partij bij Wayflyer te hebben geïntroduceerd;
tenzij aan elk van de criteria in clausule 3.2 is voldaan;
wanneer Wayflyer, naar eigen goeddunken, ervoor kiest geen Relevant Contract aan te gaan met de Potentiële Klant.

5. VERPLICHTINGEN VAN DE PARTNER

5.1. De Partner zal:

zijn taken trouw en zorgvuldig uitvoeren;
zijn uiterste best doen om Introducties te doen overeenkomstig clausule 3;
van tijd tot tijd schriftelijk aan Wayflyer rapporteren over de voortgang die is geboekt met Potentiële Klanten; en, indien Wayflyer daarom verzoekt, Wayflyer assisteren bij het ontwikkelen en uitvoeren van een bedrijfsplan, inclusief een onboardingprogramma voor belangrijke klanten met specifieke, overeen te komen doelstellingen;
alle leads die door Wayflyer aan hem worden doorgegeven, opvolgen;
Wayflyer adviseren, voorafgaand aan de uitvoering van een Relevant Contract, als hij redenen heeft om zich zorgen te maken over het vermogen van een Potentiële Klant om betalingen aan Wayflyer te doen, in financiële moeilijkheden verkeert, of enig vermoeden heeft van witwassen, financiering van terrorisme, omkoping of corruptie;
indien Wayflyer daarom verzoekt, zijn belangrijkste medewerkers beschikbaar stellen voor training door Wayflyer;
Wayflyer binnen vierentwintig (24) uur op de hoogte stellen als hij klachten ontvangt van Potentiële Klanten met betrekking tot de Diensten en de Partner verbindt zich ertoe dergelijke klachten onmiddellijk af te handelen;
niet tijdens de looptijd en voor een periode van twaalf (12) maanden na afloop of beëindiging van de overeenkomst, (direct of indirect) Potentiële Klanten benaderen met de bedoeling hen ertoe te brengen hun relatie met Wayflyer te beëindigen of een concurrent van Wayflyer te introduceren bij een klant die een Relevant Contract is aangegaan;
Wayflyer onmiddellijk en zonder vertraging op de hoogte stellen als hij de Bankrekening wijzigt of opheft; en
alle redelijke en wettige instructies van Wayflyer naleven.

6. VERPLICHTINGEN VAN WAYFLYER

6.1. Wayflyer zal:

te allen tijde te goeder trouw handelen jegens de Partner;
de Partner te allen tijde voorzien van de informatie die de Partner redelijkerwijs nodig heeft om zijn taken uit te voeren, inclusief marketinginformatie voor en details van en eventuele materiële wijzigingen in de Diensten van tijd tot tijd en Wayflyer;
de Partner onmiddellijk informeren als Wayflyer de uitvoering van de Diensten opschort of staakt;
niet verantwoordelijk zijn voor eventuele kosten die door de Partner worden gemaakt, tenzij dergelijke kosten vooraf schriftelijk door Wayflyer zijn goedgekeurd;
zal alle vragen van klanten met betrekking tot de Diensten die het levert of kan leveren aan Potentiële Klanten op eigen kosten en voor eigen rekening afhandelen. De Partner zal alle vragen van Potentiële Klanten met betrekking tot de Diensten doorverwijzen naar Wayflyer;
naar eigen goeddunken technisch of verkooppersoneel beschikbaar stellen om de Partner te helpen met vragen of training.

7. INTELLECTUELE EIGENDOM

7.1. Licentie en marketingmateriaal. Wayflyer verleent hierbij aan de Partner, en de Partner aanvaardt hierbij, een niet-exclusieve, beperkte, wereldwijde, royaltyvrije, volledig betaalde, herroepbare en niet-overdraagbare licentie, voor de Looptijd, om de handelsnamen, logo's, handelsmerken, dienstmerken en andere merken van Wayflyer te gebruiken, te reproduceren en te distribueren voor zover deze betrekking hebben op de Diensten (Merken) met als enig doel het marketen en promoten van de Diensten onder deze Overeenkomst. Alle goodwill die voortvloeit uit het gebruik van de Merken van Wayflyer komt ten goede aan Wayflyer. Tenzij hierin uitdrukkelijk anders is bepaald, heeft de Partner geen recht, titel of belang in de Merken van Wayflyer. Op geen enkel moment tijdens of na de Looptijd zal de Partner de Merken van Wayflyer aanvechten of anderen helpen deze aan te vechten, of proberen handelsnamen, handelsmerken, dienstmerken, logo's of andere merken te registreren die verwarrend veel lijken op de Merken van Wayflyer. Wayflyer garandeert dat het het recht heeft om het gebruik van zijn Merken aan de Partner in licentie te geven. De Partner zal geen marketingmateriaal produceren voor de diensten van Wayflyer of de naam, het logo of de handelsmerken van Wayflyer gebruiken op marketingmateriaal voor de Diensten zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Wayflyer.

7.2. Eigendom van materialen. Elke partij behoudt alle rechten, titels en belangen in en op haar respectieve Intellectuele Eigendomsrechten, die, met betrekking tot Wayflyer, omvatten (i) alle marketing-, promotie- of trainingsmaterialen die zij aan de Partner verstrekt; (ii) alle Diensten; en (iii) alle eigen algoritmen, processen of systemen van Wayflyer met betrekking tot de levering van de Diensten (samen de Wayflyer-materialen).

7.3. **Publiciteit. **Elke partij zal aan de andere partij, voor haar voorafgaande schriftelijke goedkeuring, elk persbericht of andere openbare verklaring met betrekking tot de hierin beoogde transacties voorleggen. Het niet verkrijgen van de voorafgaande goedkeuring van de andere partij wordt beschouwd als een wezenlijke schending van deze Overeenkomst.

8. VERTROUWELIJKHEID

8.1. Vertrouwelijkheidsverplichtingen. Elke partij verbindt zich ertoe dat zij op geen enkel moment tijdens deze Overeenkomst, en voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst, vertrouwelijke informatie betreffende de zaken, aangelegenheden, klanten, cliënten of leveranciers van de andere partij aan enige persoon zal bekendmaken, behalve zoals toegestaan door clausule 8.2 of 8.3.

8.2. **Uitzonderingen op vertrouwelijkheid. **Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die: (i) al bekend is bij de ontvanger of zijn gelieerde ondernemingen op het moment van de openbaarmaking; ii) publiekelijk bekend is op het moment van de openbaarmaking of publiekelijk bekend wordt zonder onrechtmatige daad of nalatigheid van de ontvanger; (iii) vervolgens op niet-vertrouwelijke basis aan de ontvanger of zijn gelieerde ondernemingen wordt bekendgemaakt door een derde partij die geen vertrouwelijke relatie heeft met de openbaarmakende partij en die dergelijke informatie rechtmatig heeft verkregen; (iv) door de ontvanger aan een derde partij wordt meegedeeld met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Openbaarmakende Partij; of (v) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvanger of zijn gelieerde ondernemingen

8.3. Toegestane openbaarmakingen. Elke partij mag de vertrouwelijke informatie van de andere partij openbaar maken:

aan haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs die dergelijke informatie nodig hebben voor de uitvoering van de verplichtingen van de partij onder deze Overeenkomst. Elke partij zal ervoor zorgen dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs aan wie zij de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt, deze clausule 8 naleven; en
zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.

8.4. Beperkt gebruik van vertrouwelijke informatie. Geen enkele partij zal de vertrouwelijke informatie van een andere partij gebruiken voor enig ander doel dan het nakomen van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst.

8.5. Teruggave van documenten en bescheiden. Alle documenten en andere bescheiden (in welke vorm dan ook) die vertrouwelijke informatie bevatten die door Wayflyer aan de Partner zijn verstrekt of door de Partner zijn verkregen, moeten bij beëindiging van deze Overeenkomst onmiddellijk aan Wayflyer worden teruggegeven, en er mogen geen kopieën worden bewaard, noch digitaal noch anderszins, tenzij wettelijk vereist.

9. NALEVING

9.1. Elke partij zal op eigen kosten alle wet- en regelgeving naleven die betrekking heeft op haar activiteiten onder deze Overeenkomst (inclusief toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming), zoals deze van tijd tot tijd kunnen veranderen, en alle voorwaarden die voor haar bindend zijn in alle toepasselijke licenties, registraties, vergunningen en goedkeuringen, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle relevante wetgeving inzake corruptie- en omkopingsbestrijding, en wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.

10. VERKLARINGEN EN GARANTIES

10.1. Elke partij verklaart en garandeert dat:

10.1.1. zij een vennootschap of andere zakelijke entiteit is die naar behoren is georganiseerd, rechtsgeldig bestaat en in goede staat verkeert onder de wetten van de staat van haar oprichting of vestiging en de volledige en onbeperkte macht en bevoegdheid heeft om deze Overeenkomst uit te voeren en te leveren en de hierin beoogde transacties uit te voeren;

10.1.2. deze Overeenkomst naar behoren is goedgekeurd en een geldige, bindende en afdwingbare verplichting vormt in overeenstemming met de voorwaarden hiervan; en

10.1.3. de uitvoering en nakoming van deze Overeenkomst geen wezenlijke schending vormt van de voorwaarden van enige overeenkomst waaraan zij gebonden is.

11. VRIJWARINGEN

11.1. Elke partij stemt ermee in de andere partij en haar gelieerde ondernemingen, functionarissen en werknemers te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen voor claims, schade of kosten van derden die voortvloeien uit haar schending van deze Overeenkomst, grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of schending van toepasselijke wetten.

11.2. Wayflyer stemt ermee in de Partner en zijn gelieerde ondernemingen, functionarissen en werknemers te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen voor elke claim van een derde partij die verband houdt met de inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van een dergelijke derde partij door de Partner als gevolg van zijn toegestane gebruik van Wayflyer-materialen.

11.3. De gevrijwaarde partij moet de vrijwarende partij onmiddellijk op de hoogte stellen van een dergelijke claim, en de vrijwarende partij zal de verdediging op haar kosten op zich nemen, op voorwaarde dat de gevrijwaarde partij op eigen kosten kan deelnemen. De vrijwarende partij mag geen claim schikken zonder de toestemming van de gevrijwaarde partij, die niet onredelijk zal worden onthouden.

12. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

12.1. Onbeperkte aansprakelijkheid. Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een van beide partijen beperken of uitsluiten voor:

overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid, of de nalatigheid van haar werknemers, agenten of onderaannemers (indien van toepassing);
bedrog of frauduleuze voorstelling van zaken of opzettelijke wanprestatie;
de betalingsverplichtingen van Wayflyer onder deze Overeenkomst;
elke schending van clausule 7 (Intellectuele Eigendom) of clausule 8 (Vertrouwelijkheid);
elke aangelegenheid waarvoor het onwettig zou zijn om aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken; of
elke schending van de vrijwaringsverplichtingen van een partij in clausule 11 (Vrijwaringen)

12.2. Beperkingen van aansprakelijkheid. Onder voorbehoud van clausule 12.1 hierboven, is geen van beide partijen onder welke omstandigheden dan ook aansprakelijk jegens de andere, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van een wettelijke plicht, of anderszins, voor enig verlies van winst, verkoop, omzet of bedrijf; verlies van verwachte besparingen; verlies van of schade aan goodwill; verlies van overeenkomsten of contracten; verlies van gebruik of corruptie van software, gegevens of informatie; enig verlies dat voortvloeit uit de rechtmatige beëindiging van deze Overeenkomst, of enig verlies dat een indirect of secundair gevolg is van enige handeling of nalatigheid van de betreffende partij.

12.3. Totaal plafond. Onder voorbehoud van clausule 12.1, zal de totale aansprakelijkheid van elke partij jegens de andere met betrekking tot alle andere verliezen of schade die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van een wettelijke plicht, of anderszins, in geen geval hoger zijn dan de totale korting die is betaald of verschuldigd is aan Klanten gedurende de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding gaf tot dergelijke aansprakelijkheid voor de gehele Looptijd.

13. LOOPTIJD EN BEËINDIGING

13.1. Looptijd. Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en blijft van kracht totdat deze wordt beëindigd in overeenstemming met clausule 13.2 of clausule 13.3 (de Looptijd).

13.2. Beëindiging voor het gemak. Elke partij kan deze Overeenkomst op elk moment en om welke reden dan ook beëindigen door de andere partij ten minste drie (3) maanden schriftelijk van een dergelijke beëindiging op de hoogte te stellen.

13.3. Beëindiging om gegronde redenen. Elke partij kan deze Overeenkomst tijdens de Looptijd onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien: de partij

13.3.1. de andere partij een wezenlijke schending van deze Overeenkomst begaat en, indien herstelbaar, nalaat die schending te herstellen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving waarin de wezenlijke schending wordt gespecificeerd (behalve dat voor betalingsachterstanden een dergelijke herstelperiode veertien dagen zal zijn); of

13.3.2. bij het optreden van een van de volgende gebeurtenissen met betrekking tot die andere partij: (i) er wordt een curator aangesteld voor de andere partij of haar eigendom, welke aanstelling niet binnen zestig (60) dagen wordt verworpen; (ii) de andere partij doet een algemene overdracht ten behoeve van haar schuldeisers; (iii) de andere partij start, of er wordt tegen haar een procedure gestart, onder enige faillissements-, insolventie- of schuldsaneringswet, welke procedure niet binnen zestig (60) dagen wordt verworpen; of (iv) de andere partij liquideert, ontbindt of staakt de normale bedrijfsvoering.

14. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING

14.1. Clausules die van kracht blijven na beëindiging. Bij beëindiging van deze Overeenkomst blijven de volgende clausules van kracht: 1 (Achtergrond), 4 (Cashback), 8 (Vertrouwelijkheid), 10 (Verklaringen en Garanties, 11 (Vrijwaringen), 12 (Beperking van Aansprakelijkheid), en 13 (Algemeen).

14.2. Gebruik. Op de ingangsdatum van de beëindiging van deze Overeenkomst vervalt automatisch het recht van de Partner om Wayflyer-materialen en -merken te gebruiken, en zal de Partner alle activiteiten hieronder staken en alle namen, logo's en soortgelijke verwijzingen van/naar Wayflyer van de website en materialen van de Partner verwijderen.

14.3. Verworven rechten. Beëindiging van deze Overeenkomst heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die zijn opgebouwd tot de datum van beëindiging, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen voor enige schending van de overeenkomst die bestond op of vóór de datum van beëindiging.

15. ALGEMEEN

15.1. Geen partnerschap of agentschap. Niets in deze Overeenkomst is bedoeld om, of zal worden geacht, een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, een partij tot agent van een andere partij te maken, of een partij te machtigen om verbintenissen aan te gaan voor of namens een andere partij.

15.2. **Geen agentschap namens derden. **Elke partij bevestigt dat zij voor eigen rekening handelt en niet ten behoeve van enige andere persoon.

15.3. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan.

15.4. Geen beroep op zaken buiten de overeenkomst. Elke partij erkent dat zij bij het aangaan van deze Overeenkomst niet vertrouwt op, en geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot, enige verklaring, voorstelling van zaken, toezegging of garantie (ongeacht of deze te goeder trouw of nalatig is gedaan) die niet in deze Overeenkomst is opgenomen.

15.5. Onjuiste voorstelling van zaken en onjuiste verklaring. Elke partij stemt ermee in dat zij geen aanspraak kan maken op onschuldige of nalatige onjuiste voorstelling van zaken of nalatige onjuiste verklaring op basis van enige verklaring in deze Overeenkomst.

15.6. Wijziging. Onder voorbehoud van clausule 4.4 met betrekking tot het toepasselijke Cashback-percentage, is geen enkele wijziging van deze Overeenkomst van kracht tenzij deze schriftelijk is en is ondertekend door de partijen (of hun gemachtigde vertegenwoordigers).

15.7. Geen automatische afstand van recht. Geen enkel verzuim of vertraging door een partij om enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen dat onder deze Overeenkomst of door de wet wordt geboden, zal een afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, noch zal het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.

15.8. Scheidbaarheid. In het geval dat een bepaling van de overeenkomst gedeeltelijk nietig of onafdwingbaar wordt bevonden door een bevoegde rechtbank of instantie of op grond van enige wetgeving waaraan zij onderworpen is of op grond van enige andere reden, zal zij slechts in die mate en niet verder nietig of onafdwingbaar zijn en zal de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst niet worden aangetast.

15.9. Kennisgevingen. Elke kennisgeving of andere mededeling die aan een partij wordt gegeven onder of in verband met deze Overeenkomst moet, (a) waar wettelijk vereist, schriftelijk zijn, gericht aan die partij op haar statutaire zetel of een ander adres dat die partij schriftelijk aan de andere partij heeft opgegeven in overeenstemming met deze clausule, en moet persoonlijk worden afgeleverd, of worden verzonden per aangetekende post of een andere bezorgdienst voor de volgende werkdag, of, (b) anderszins, per commerciële koerier of naar het e-mailadres dat in PartnerStack is geïdentificeerd.

15.10. Overdracht. Deze Overeenkomst mag niet, geheel of gedeeltelijk, door een partij worden overgedragen zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij; behalve echter dat elke partij, na schriftelijke kennisgeving daarvan aan de andere partij, deze Overeenkomst in zijn geheel mag overdragen aan: (i) een gelieerde onderneming; of (ii) een derde partij in verband met een fusie, consolidatie, overdracht of overname van alle of vrijwel alle activa, aandelen of bedrijfsactiviteiten van de partij.

15.11. Rechten van derden. Niemand anders dan een partij bij deze Overeenkomst, hun opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden, heeft het recht om de voorwaarden ervan af te dwingen.

15.12. Overmacht. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst indien een dergelijke tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door omstandigheden die buiten haar redelijke controle vallen en die momenteel niet bestaan, met inbegrip van maar niet beperkt tot, overmacht, embargo's, overheidsbeperkingen, stakingen, rellen, opstanden, oorlogen of andere militaire acties, terroristische daden, burgerlijke onlusten, rebellie, branden, overstromingen, vandalisme, pandemie, sabotage, handelingen van de overheid of regelgevende instanties; storingen of schommelingen in elektrische stroom, warmte, licht, airconditioning, computer- of telecommunicatiediensten of -apparatuur (elk een Overmachtssituatie). De partij die een Overmachtssituatie ondervindt, zal de andere partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke vertraging en haar uiterste best doen om de nadelige gevolgen van dergelijke gebeurtenissen te minimaliseren. De termijn voor de nakoming van de getroffen verplichting wordt verlengd met de duur van de vertraging die door de overmachtssituatie is veroorzaakt.

15.13. **Audit. **In het geval van een geschil met betrekking tot bepaalde Relevante Contracten, kan de Partner tijdens de looptijd van deze Overeenkomst en niet meer dan eenmaal per jaar, na een kennisgeving van ten minste 14 werkdagen, kopieën opvragen van bepaalde betwiste Relevante Contracten, onder voorbehoud van redactie zoals vereist voor de reeds bestaande vertrouwelijkheidsverplichtingen van het Bedrijf. Dergelijke openbaarmakingen aan Partners en/of hun auditors zijn onderworpen aan het feit dat de auditors rechtstreekse vertrouwelijkheidsovereenkomsten met Wayflyer aangaan, en dat al dergelijke Relevante Contracten door de Partner als Vertrouwelijke Informatie worden behandeld. Als een dergelijk geschil na de audit voortduurt, zal het geschil worden opgelost in overeenstemming met clausule 15.16.

15.14. Afstand van juryrechtspraak en groepsvordering. De Partijen doen onherroepelijk afstand van alle rechten die zij mogelijk hebben op een proces met jury in enige gerechtelijke procedure met betrekking tot enige claim die verband houdt met of voortvloeit uit deze overeenkomst. Elke partij erkent en stemt ermee in dat alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst op individuele basis zullen worden opgelost zonder toevlucht te nemen tot enige vorm van groepsvordering en niet zullen worden samengevoegd met de claims van enige andere persoon of entiteit. Elke partij stemt er verder mee in afstand te doen, en doet hierbij afstand, van het recht om deel te nemen aan een groepsvordering of om op klassenbasis te procederen of te arbitreren tegen de andere partij.

15.15. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de staat Georgia en elke partij onderwerpt zich hierbij aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Fulton County, staat Georgia voor de beslechting van geschillen hieronder.

15.16. Arbitrage. Elke controverse, geschil of claim van welke aard dan ook die voortvloeit uit, in verband met of in relatie tot de interpretatie, uitvoering of schending van deze Overeenkomst, met inbegrip van elke claim gebaseerd op contract, onrechtmatige daad of statuut, zal op verzoek van een van de partijen bij deze Overeenkomst worden opgelost door middel van bindende arbitrage die wordt beheerd door Judicial Arbitration & Mediation Services, Inc. (JAMS) of, na overeenstemming tussen de partijen, door de American Arbitration Association (AAA), waarbij een dergelijke arbitrage wordt uitgevoerd door een enkele neutrale JAMS- of AAA-arbiter in de staat Georgia, beheerd door en in overeenstemming met de dan geldende JAMS- of AAA-regels voor de beslechting van commerciële geschillen en in overeenstemming met de wet van Georgia. De Federal Arbitration Act is van toepassing op geschillen onder deze Overeenkomst, ondanks de toepassing door de arbiter van de procedurele regels van Georgia. Een vonnis over een door de arbiter(s) gewezen uitspraak kan worden ingeschreven door elke staats- of federale rechtbank die daarvoor bevoegd is. Voor zover wettelijk toegestaan, kan de arbiter de advocaatkosten en -kosten toekennen aan de winnende partij. Niettegenstaande het voorgaande komen de partijen overeen dat elke partij een voorlopige voorziening kan vragen wanneer een van beide partijen een schending van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele eigendom of vertrouwelijke informatie beweert of claimt. In het geval dat een van beide partijen een voorlopige voorziening vraagt, heeft de winnende partij recht op vergoeding van redelijke kosten en advocaatkosten.