Algemene Voorwaarden Bemiddelaarsprogramma

ALGEMENE VOORWAARDEN BEMIDDELINGSOVEREENKOMST

1. ACHTERGROND

1.1 Programma. De Bemiddelaar exploiteert een platform of diensten waarmee hij potentiële klanten kan introduceren bij Wayflyer. Wayflyer heeft een programma voor Bemiddelaars die potentiële in aanmerking komende klanten willen introduceren bij Wayflyer, en is bereid de Bemiddelaar een commissie te betalen als dergelijke personen een contract afsluiten met Wayflyer (het Programma).

1.2 Voorwaarden. Het Programma is onderworpen aan de voorwaarden van deze overeenkomst, die bestaat uit het Blad met Commerciële Voorwaarden en deze Algemene Voorwaarden (de Overeenkomst).

**1.3 Definities. **De volgende definities zijn van toepassing in deze Overeenkomst:

Commissie: de bedragen die aan de Bemiddelaar kunnen worden betaald in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst, zoals uiteengezet in het Blad met Commerciële Voorwaarden.
**Intellectuele Eigendomsrechten: **alle uitsluitende, eigendoms- of andere rechten die van tijd tot tijd bestaan onder het octrooirecht, auteursrecht, handelsgeheim, merkenrecht, oneerlijke concurrentie of soortgelijke wetten, geregistreerd of niet-geregistreerd, met inbegrip van alle morele rechten, modelrechten, databanken, rechten met betrekking tot domeinnamen, wereldwijd.
Introductiedatum: voor elke Potentiële Klant, de datum tijdens de Looptijd waarop de Bemiddelaar een dergelijke Potentiële Klant voor het eerst introduceert bij Wayflyer.
Relevant Contract: een contract voor de levering van Diensten, gesloten tussen Wayflyer en een Potentiële Klant die door de Bemiddelaar werd geïntroduceerd, tijdens de Looptijd.
Beperkte Producten: omvat, maar is niet beperkt tot, vuurwapens of andere wapens, vuurwerk, pornografie, gevaarlijke materialen, tabak, nicotine- en vapingproducten en illegale producten en andere producten die van tijd tot tijd aan de Bemiddelaar kunnen worden meegedeeld.
Diensten: de leenproducten die door Wayflyer worden aangeboden.
Wayflyer: betekent de contracterende Wayflyer-entiteit gespecificeerd in clausule 14.14.

2. AANSTELLING

2.1 Aanstelling. Wayflyer stelt de Bemiddelaar op niet-exclusieve basis aan om Potentiële Klanten te introduceren bij Wayflyer,

2.2 Beslissing. De beslissing om al dan niet een Relevant Contract aan te gaan met een Potentiële Klant is ter absolute en uitsluitende discretie van Wayflyer.

2.3 Beperkte bevoegdheid.

De Bemiddelaar is geen gemachtigde vertegenwoordiger van Wayflyer, heeft geen bevoegdheid en zal zich niet voordoen, of toestaan dat een persoon zich voordoet, of anderszins de indruk wekken dat hij bevoegd is om Wayflyer op enigerlei wijze te binden, en zal geen handeling verrichten die redelijkerwijs de indruk zou kunnen wekken dat de Bemiddelaar daartoe bevoegd is. Voordat de Bemiddelaar een Introductie doet, moet hij aan Potentiële Klanten bekendmaken dat hij uitsluitend als introductieagent optreedt en geen bevoegdheid of mogelijkheid heeft om over voorwaarden te onderhandelen of Wayflyer op enigerlei wijze te binden.
De Bemiddelaar zal geen contracten of verbintenissen aangaan of enige aansprakelijkheid oplopen voor of namens Wayflyer, inclusief voor de levering van de Diensten of de prijs daarvan, en zal niet onderhandelen of beweren te onderhandelen over enige voorwaarden voor de levering van de Diensten met Potentiële Klanten.

3. GESCHIKTHEIDSCRITERIA

3.1 Geschiktheid. Commissie is alleen verschuldigd met betrekking tot een klant die aan elk van de volgende criteria voldoet (Potentiële Klant), zijnde een klant:

aan wie Wayflyer op geen enkel moment eerder Wayflyer-Diensten heeft verleend en met wie Wayflyer in de periode van zes (6) maanden voorafgaand aan de Introductiedatum niet in onderhandeling is geweest om Wayflyer-Diensten te verlenen;
die een bedrijf is dat fysieke producten verkoopt die geen Beperkte Producten zijn;
die een entiteit is die is opgericht in een land waar Wayflyer Wayflyer-Diensten aanbiedt;
die ten minste zes (6) maanden actief is; en
die in de meest recente zes (6) handelsmaanden een maandelijkse omzet van ten minste US$ 10.000 heeft gegenereerd; en
andere criteria die van tijd tot tijd aan de Bemiddelaar kunnen worden meegedeeld.

3.2 Introductie. Om in aanmerking te komen voor Commissie, moet de Bemiddelaar:

Wayflyer de contactgegevens verstrekken van een werknemer bij een Potentiële Klant met wie de Bemiddelaar een verifieerbare commerciële relatie heeft en die voldoende senioriteit heeft om de aankoop van de Diensten van Wayflyer goed te keuren of aan te bevelen;
een dergelijke Potentiële Klant moet binnen drie (3) maanden na de Introductie een Relevant Contract aangaan en kapitaal inzetten binnen het bereik dat is gespecificeerd in het Bestelformulier,

(een Introductie, en Introduceren, Introduceert en **Geïntroduceerd **zal dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd).

3.3 Aanvullende Financiering. Om Commissie verschuldigd te zijn met betrekking tot een klant die Aanvullende Financiering ontvangt (een Bestaande Klant), moet de Bemiddelaar Wayflyer actief bijstaan bij het verzamelen van alle documentatie die nodig is om de geschiktheid van de Bestaande Klant voor Aanvullende Financiering te beoordelen.

4. COMMISSIE EN BETALING

4.1 Betaling. Wayflyer betaalt elke toepasselijke Commissie in overeenstemming met het Blad met Commerciële Voorwaarden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen door Wayflyer, naar eigen goeddunken. Elke maand zal Wayflyer de Bemiddelaar op de hoogte stellen van het aantal (en de datum van) Relevante Contracten die in de voorgaande maand zijn aangegaan en de Commissie die in de betreffende maand aan de Bemiddelaar verschuldigd is via een Commissieoverzicht.

4.2 Vervaldatum voor Commissie. Commissie die verschuldigd is op grond van clausule 4.1, wordt betaald aan de Bemiddelaar op de Bankrekening in de maand volgend op de maand waarin Wayflyer het Relevante Contract aangaat, tenzij anders overeengekomen.

4.3 Belastingen. Commissie is exclusief alle toepasselijke belastingen of heffingen, inclusief bijvoorbeeld belasting over de toegevoegde waarde of omzetbelasting, die aan het betreffende bedrag worden toegevoegd. Elke partij is verantwoordelijk voor alle belastingen, heffingen, inhoudingen en/of aanslagen onder alle toepasselijke wetten. Als een partij verplicht is om enige bronbelasting of soortgelijke belastingen in te houden en betalingen te doen aan de relevante belastingautoriteit, worden die bedragen in mindering gebracht op alle bedragen die aan de andere partij verschuldigd zijn, zodat het betaalde bedrag netto is van bronbelastingen.

4.4 Geschillen over Commissie. Indien er een geschil ontstaat over het bedrag van de door Wayflyer aan de Bemiddelaar te betalen Commissie, zal dit worden opgelost in overeenstemming met clausule 15.13 en/of 15.16 (indien van toepassing).

4.5 Uitsluitingen van Commissie. Er is geen Commissie of andere vergoeding verschuldigd wanneer:

de Potentiële Klant een bedrijf is waarmee de Bemiddelaar is gelieerd, of de Potentiële Klant een gelieerde onderneming is van een dergelijk bedrijf;
een Potentiële Klant wordt geïntroduceerd door de Bemiddelaar en de Potentiële Klant introduceert vervolgens Wayflyer bij een derde partij die Diensten van Wayflyer koopt; de Bemiddelaar wordt niet, op grond van een dergelijke initiële Introductie, geacht de derde partij bij Wayflyer te hebben geïntroduceerd.
Wayflyer, naar eigen goeddunken, ervoor kiest geen Relevant Contract aan te gaan met de Potentiële Klant.

**4.6 Geen doorlopende verplichting tot betaling van Commissie. **Wanneer Wayflyer beëindigt in overeenstemming met clausule 13.2, vervalt de verplichting tot betaling van enige Commissie onmiddellijk, met uitzondering van (i) met betrekking tot Introducties die zijn ingediend, en (ii) met betrekking tot enige Commissie die verschuldigd is in overeenstemming met een actief Blad met Commerciële Voorwaarden. Wanneer Wayflyer beëindigt in overeenstemming met clausule 13.3, vervalt de verplichting tot betaling van enige Commissie onmiddellijk, met uitzondering van Commissie die is opgebouwd en verschuldigd is op de datum van beëindiging.

4.7 Betalingen. Onder voorbehoud van de voorwaarden van deze clausule 4 komen de partijen hierbij overeen dat de Commissie door Wayflyer zal worden betaald op de Bankrekening. Wanneer de berekening van de Commissie de omrekening van bedragen naar de Valuta van de Commissie vereist, zal Wayflyer de spotkoers toepassen die door de Europese Centrale Bank wordt genoteerd op de laatste werkdag van de maand.

5. VERPLICHTINGEN VAN DE BEMIDDELAAR

5.1 De Bemiddelaar zal:

zijn taken trouw, ethisch en ijverig uitvoeren en te goeder trouw handelen jegens Wayflyer;
alle leads die door Wayflyer aan hem worden doorgegeven opvolgen en zijn uiterste best doen om Introducties te doen overeenkomstig clausule 3;
Wayflyer onmiddellijk voorzien van alle documentatie en informatie die redelijkerwijs door Wayflyer wordt gevraagd, inclusief maar niet beperkt tot de documentatie die nodig is om te beoordelen of een Potentiële Klant geschikt is om Wayflyer-Diensten te ontvangen.
ervoor zorgen dat het, voordat het klantinformatie van een Potentiële Klant aan Wayflyer verstrekt, alle noodzakelijke autorisaties, toestemmingen en schriftelijke instemmingen heeft verkregen (inclusief zoals vereist onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy) om dergelijke informatie aan Wayflyer bekend te maken en voor Wayflyer om dergelijke informatie te gebruiken voor het verlenen van de Diensten in overeenstemming met de Privacyverklaring. De Bemiddelaar bewaart het bewijs van een dergelijke toestemming en verstrekt op verzoek een kopie aan Wayflyer.
van tijd tot tijd schriftelijk aan Wayflyer rapporteren over de voortgang die is geboekt met Potentiële Klanten;
Wayflyer binnen vierentwintig (24) uur op de hoogte stellen als het klachten ontvangt van Potentiële Klanten met betrekking tot de Diensten en onmiddellijk helpen bij het oplossen van dergelijke klachten;
zich niet bezighouden met, of bewust faciliteren van, enige "stapeling" van financiële producten (zijnde de praktijk van het verkrijgen van meerdere overlappende of onhoudbare financieringsregelingen die het vermogen van een Potentiële Klant om aan zijn verplichtingen jegens Wayflyer te voldoen in gevaar kunnen brengen);
op verzoek Wayflyer voorzien van kopieën van alle licenties, toestemmingen, instemmingen of goedkeuringen die de Bemiddelaar nodig heeft om zijn activiteiten uit te voeren;
Wayflyer onmiddellijk op de hoogte stellen van eventuele zorgen over de financiële stabiliteit of het risicoprofiel van de Potentiële Klant, inclusief vermoedens van financiële criminaliteit of overtredingen van de regelgeving;
voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving in elke relevante jurisdictie en Wayflyer onmiddellijk informeren over alle materiële wijzigingen in zijn licentiestatus of wettelijke verplichtingen;
Wayflyer onmiddellijk informeren over elke communicatie ontvangen van een regelgevende instantie die betrekking heeft op deze Overeenkomst of de activiteiten van de Bemiddelaar daaronder;
Wayflyer onmiddellijk op de hoogte stellen als het de Bankrekening die is vermeld in het Blad met Commerciële Voorwaarden wijzigt of sluit; en
voldoen aan alle redelijke en wettige instructies van Wayflyer en alle redelijkerwijs noodzakelijke assistentie verlenen om Wayflyer te helpen aan zijn wettelijke verplichtingen te voldoen.

6. VERPLICHTINGEN VAN WAYFLYER

6.1 Wayflyer zal:

te goeder trouw handelen jegens de Bemiddelaar.
redelijke inspanningen leveren om een geschikt financieel product aan te bieden aan Potentiële Klanten.
de Bemiddelaar te allen tijde voorzien van de informatie die de Bemiddelaar redelijkerwijs nodig heeft om zijn taken uit te voeren, inclusief marketinginformatie voor, details van en eventuele materiële wijzigingen in de Diensten van tijd tot tijd en Wayflyer en, naar eigen goeddunken, een sjabloon Relevant Contract of andere Documentatie met betrekking tot de Diensten kan verstrekken.
de Bemiddelaar onmiddellijk informeren als Wayflyer de uitvoering van de Diensten opschort of staakt.
niet verantwoordelijk zijn voor enige kosten die door de Bemiddelaar worden gemaakt, tenzij dergelijke kosten vooraf schriftelijk door Wayflyer zijn goedgekeurd;
alle vragen van klanten met betrekking tot de Diensten die het levert of kan leveren aan Potentiële Klanten op eigen kosten afhandelen. De Bemiddelaar zal alle vragen van Potentiële Klanten met betrekking tot de Diensten doorverwijzen naar Wayflyer; en
naar eigen goeddunken technisch of verkooppersoneel beschikbaar stellen om de Bemiddelaar te helpen met vragen of training.

7. INTELLECTUELE EIGENDOM

7.1 Licentie en marketingmateriaal. Wayflyer verleent hierbij aan de Bemiddelaar, en de Bemiddelaar aanvaardt hierbij, een niet-exclusieve, beperkte, wereldwijde, royaltyvrije, volledig betaalde, herroepbare en niet-overdraagbare licentie, voor de Looptijd, om de handelsnamen, logo's, handelsmerken, dienstmerken en andere merken van Wayflyer te gebruiken, te reproduceren en te distribueren voor zover deze betrekking hebben op de Diensten (Merken) met als enig doel het marketen en promoten van de Diensten onder deze Overeenkomst. Alle goodwill die voortvloeit uit het gebruik van de Merken van Wayflyer komt ten goede aan Wayflyer. Tenzij hierin uitdrukkelijk anders bepaald, heeft de Bemiddelaar geen recht, titel of belang in de Merken van Wayflyer. Op geen enkel moment tijdens of na de Looptijd zal de Bemiddelaar de Merken van Wayflyer aanvechten of anderen helpen deze aan te vechten, of proberen handelsnamen, handelsmerken, dienstmerken, logo's of andere merken te registreren die verwarrend veel lijken op de Merken van Wayflyer. Wayflyer garandeert dat het het recht heeft om aan de Bemiddelaar een licentie te verlenen voor het gebruik van zijn Merken. De Bemiddelaar zal geen marketingmateriaal produceren voor de diensten van Wayflyer of de naam, het logo of de handelsmerken van Wayflyer gebruiken op enig marketingmateriaal voor de Diensten zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Wayflyer.

7.2 Eigendom van materialen. Elke partij behoudt alle rechten, titels en belangen in en op haar respectieve Intellectuele Eigendomsrechten, die, met betrekking tot Wayflyer, omvatten (i) alle marketing-, promotie- of trainingsmaterialen die zij aan de Bemiddelaar verstrekt; (ii) alle Diensten; en (iii) alle eigen algoritmen, processen of systemen van Wayflyer met betrekking tot de levering van de Diensten (samen de Wayflyer-Materialen).

**7.3 Publiciteit. **Elke partij zal aan de andere partij, voor haar voorafgaande schriftelijke goedkeuring, elk persbericht of andere openbare verklaring met betrekking tot de hieronder beoogde transacties voorleggen. Het niet verkrijgen van de voorafgaande goedkeuring van de andere partij wordt beschouwd als een materiële schending van deze Overeenkomst.

8.0 VERTROUWELIJKHEID

8.1 Vertrouwelijkheidsverplichtingen. Elke partij verbindt zich ertoe dat zij op geen enkel moment tijdens deze Overeenkomst, en voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst, aan enige persoon, behalve zoals toegestaan door clausules 8.2 of 8.3, enige vertrouwelijke informatie zal bekendmaken betreffende de voorwaarden van deze Overeenkomst; details van de zaken, aangelegenheden, klanten, cliënten of leveranciers van de andere (de Vertrouwelijke informatie).

**8.2 Uitzonderingen op vertrouwelijkheid. **Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die: (i) al bekend is bij de ontvanger of zijn gelieerde ondernemingen op het moment van de openbaarmaking; ii) publiekelijk bekend is op het moment van de openbaarmaking of publiekelijk bekend wordt zonder onrechtmatige daad of nalatigheid van de ontvanger; (iii) vervolgens op niet-vertrouwelijke basis aan de ontvanger of zijn gelieerde ondernemingen wordt bekendgemaakt door een derde partij die geen vertrouwelijke relatie heeft met de openbaarmaker en die dergelijke informatie rechtmatig heeft verkregen; (iv) met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de openbaarmaker aan een derde partij wordt meegedeeld; of (v) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvanger of zijn gelieerde ondernemingen.

8.3 Toegestane openbaarmakingen. Elke partij mag de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij openbaar maken:

aan haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs die dergelijke informatie nodig hebben voor de uitvoering van de verplichtingen van de partij onder deze Overeenkomst. Elke partij zal ervoor zorgen dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs aan wie zij de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bekendmaakt, deze clausule 8 naleven; en
zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.

8.4 Beperkt gebruik van Vertrouwelijke Informatie. Geen enkele partij zal de Vertrouwelijke Informatie van een andere partij gebruiken voor enig ander doel dan het nakomen van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst.

8.5 Teruggave van documenten en gegevens. Alle documenten en andere gegevens (in welke vorm dan ook) die vertrouwelijke informatie bevatten die door Wayflyer aan de Bemiddelaar zijn verstrekt of door de Bemiddelaar zijn verkregen, moeten bij beëindiging van deze Overeenkomst onmiddellijk aan Wayflyer worden teruggegeven, en er mogen geen kopieën worden bewaard, noch digitaal, noch anderszins.

9. VERKLARINGEN EN GARANTIES

9.1 Elke partij verklaart en garandeert dat:

9.1.1 zij deze Overeenkomst rechtsgeldig is aangegaan en de wettelijke bevoegdheid heeft om dit te doen;

9.1.2 deze Overeenkomst naar behoren is geautoriseerd en een geldige, bindende en afdwingbare verplichting vormt in overeenstemming met de voorwaarden hiervan;

9.1.3 de uitvoering en nakoming van deze Overeenkomst geen materiële schending vormt van de voorwaarden van enige overeenkomst waaraan zij is gebonden; en

9.1.4 Zij zal voldoen aan alle wet- en regelgeving met betrekking tot haar activiteiten onder deze Overeenkomst, inclusief

indien actief in het Verenigd Koninkrijk, de Financial Services and Markets Act 2000, de UK General Data Protection Regulation, de Bribery Act 2010 en alle wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme;
indien actief in de Verenigde Staten, alle gelijkwaardige federale, staats- en lokale wetten, inclusief wetten inzake gegevensbescherming, corruptiebestrijding en anti-witwaspraktijken; en
alle gedragscodes, regelgevende richtlijnen of licentie- of registratievoorwaarden die van toepassing zijn op haar bedrijf.

9.2 De Bemiddelaar verklaart en garandeert aan Wayflyer dat:

9.2.1 alle informatie die door de Bemiddelaar aan Wayflyer is verstrekt in verband met zijn aanvraag om deel te nemen aan het Programma (inclusief, zonder beperking, informatie over zijn bedrijfsstatus, licenties, naleving van de regelgeving, jaren van activiteit, originatievolumes, klantrelaties en eerdere ervaring) waar, nauwkeurig, volledig en niet misleidend is in enig materieel opzicht;

9.2.2 het Wayflyer onmiddellijk schriftelijk op de hoogte zal stellen als dergelijke informatie onnauwkeurig, onvolledig of misleidend wordt tijdens de looptijd van deze Overeenkomst;

9.2.3 het naar behoren is geregistreerd, gelicentieerd en voldoet aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en industrienormen in elke jurisdictie waarin het actief is, en dat zal blijven; en

9.2.4 het instemt met alle achtergrond- of nalevingscontroles die Wayflyer redelijkerwijs noodzakelijk acht als onderdeel van zijn onboardingproces.

10. VRIJWARINGEN

10.1 Elke partij stemt ermee in de andere partij en haar gelieerde ondernemingen, functionarissen en werknemers te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen voor claims, schade of kosten van derden die voortvloeien uit haar schending van deze Overeenkomst, grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of schending van toepasselijke wetten.

10.2 Wayflyer stemt ermee in de Bemiddelaar en zijn gelieerde ondernemingen, functionarissen en werknemers te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen voor elke claim van een derde partij die verband houdt met de inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van een dergelijke derde partij door de Bemiddelaar als gevolg van zijn toegestane gebruik van Wayflyer-Materialen.

10.3 De gevrijwaarde partij moet de vrijwarende partij onmiddellijk op de hoogte stellen van een dergelijke claim, en de vrijwarende partij zal de verdediging op haar kosten op zich nemen, op voorwaarde dat de gevrijwaarde partij op eigen kosten kan deelnemen. De vrijwarende partij mag geen enkele claim schikken zonder de toestemming van de gevrijwaarde partij, die niet onredelijk zal worden onthouden.

11. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

11.1 Onbeperkte aansprakelijkheid. Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een van beide partijen beperken of uitsluiten voor:

overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid, of de nalatigheid van haar werknemers, agenten of onderaannemers (indien van toepassing);
fraude of frauduleuze voorstelling van zaken of opzettelijke wanprestatie;
de betalingsverplichtingen van Wayflyer onder deze Overeenkomst;
elke schending van clausule 7 (Intellectuele Eigendom) of clausule 8 (Vertrouwelijkheid);
elke aangelegenheid waarvoor het onwettig zou zijn om aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken, inclusief aansprakelijkheid die voortvloeit uit schendingen van wettelijke verplichtingen onder de toepasselijke wetgeving; of
elke schending van de vrijwaringsverplichtingen van een partij in clausule 11 (Vrijwaringen)

11.2 Beperkingen van aansprakelijkheid. Onder voorbehoud van clausule 12.1 hierboven, is geen van beide partijen onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk jegens de ander, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van een wettelijke plicht, of anderszins, voor enig verlies van winst, verkoop, omzet of bedrijf; verlies van verwachte besparingen; verlies van of schade aan goodwill; verlies van overeenkomsten of contracten; verlies van gebruik of corruptie van software, gegevens of informatie; enig verlies dat voortvloeit uit de rechtmatige beëindiging van deze Overeenkomst, of enig verlies dat een indirect of secundair gevolg is van enige handeling of nalatigheid van de betreffende partij.

11.3 Totaalplafond. Onder voorbehoud van clausule 12.1, zal de totale aansprakelijkheid van elke partij jegens de ander met betrekking tot alle andere verliezen of schade die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van een wettelijke plicht, of anderszins, in geen geval de totale Commissie overschrijden die is betaald of verschuldigd is aan de Bemiddelaar gedurende de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding gaf tot een dergelijke aansprakelijkheid voor de gehele Looptijd.

12. LOOPTIJD EN BEËINDIGING

12.1 Looptijd. Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en blijft van kracht totdat deze wordt beëindigd in overeenstemming met clausule 13.2 (de Looptijd).

12.2 Beëindiging voor het gemak. Elke partij kan deze Overeenkomst te allen tijde en om welke reden dan ook beëindigen door de andere partij ten minste drie (3) maanden van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen van een dergelijke beëindiging.

12.3 Beëindiging om gegronde redenen. Elke partij kan deze Overeenkomst tijdens de Looptijd onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien:

**12.3.1 **de andere partij een materiële schending van deze Overeenkomst begaat (inclusief een schending van clausule 5.1) en er niet in slaagt die schending binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving waarin de materiële schending wordt gespecificeerd, te herstellen (behalve dat voor betalingsachterstanden een dergelijke herstelperiode veertien dagen bedraagt);

**12.3.2 **indien de andere partij het onderwerp wordt van een faillissementsaanvraag of enige andere procedure met betrekking tot insolventie, curatele, liquidatie of overdracht ten behoeve van schuldeisers.

**12.3.3 **Wayflyer redelijkerwijs van mening is dat de Bemiddelaar wettelijke verplichtingen heeft geschonden of Wayflyer waarschijnlijk in diskrediet zal brengen bij een regelgevende instantie

13. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING

13.1 Clausules die van kracht blijven na beëindiging. Bij beëindiging van deze Overeenkomst blijven de volgende clausules van kracht: 1 (Achtergrond), 4 (Commissie), 8 (Vertrouwelijkheid), 10 (Verklaringen en Garanties), 11 (Vrijwaringen), 12 (Beperking van Aansprakelijkheid), en 13 (Algemeen).

13.2 Gebruik. Op de ingangsdatum van de beëindiging van deze Overeenkomst vervalt automatisch het recht van de Bemiddelaar om Wayflyer-Materialen en Merken te gebruiken, en zal de Bemiddelaar alle activiteiten hieronder staken en alle namen, logo's en soortgelijke verwijzingen van/naar Wayflyer van de website en materialen van de Bemiddelaar verwijderen.

13.3 Opgebouwde rechten. Beëindiging van deze Overeenkomst laat alle rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die zijn opgebouwd tot de datum van beëindiging onverlet, inclusief het recht om schadevergoeding te eisen met betrekking tot enige schending van de overeenkomst die bestond op of vóór de datum van beëindiging.

14. ALGEMEEN

14.1 Geen partnerschap of agentschap. Niets in deze Overeenkomst is bedoeld om, of zal worden geacht, een partnerschap of joint venture tussen de Partijen tot stand te brengen, een partij tot agent van een andere partij te maken, of een partij te machtigen om verbintenissen aan te gaan voor of namens een andere partij.

**14.2 Geen agentschap namens derden. **Elke partij bevestigt dat zij voor eigen rekening handelt en niet ten behoeve van enige andere persoon.

14.3 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere overeenkomsten, beloften, verzekeringen, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan.

14.4 Geen beroep op zaken buiten de overeenkomst. Elke partij erkent dat zij bij het aangaan van deze Overeenkomst niet vertrouwt op, en geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot, enige verklaring, voorstelling van zaken, verzekering of garantie (ongeacht of deze onschuldig of nalatig is gedaan) die niet in deze Overeenkomst is opgenomen.

14.5 Onjuiste voorstelling en onjuiste verklaring. Elke partij stemt ermee in dat zij geen aanspraak kan maken op onschuldige of nalatige onjuiste voorstelling van zaken of nalatige onjuiste verklaring op basis van enige verklaring in deze Overeenkomst.

14.6 Wijziging. Geen enkele wijziging van deze Overeenkomst is van kracht tenzij deze schriftelijk is en is ondertekend door de Partijen (of hun gemachtigde vertegenwoordigers).

14.7 Geen automatische afstand van recht. Geen enkel verzuim of vertraging door een partij om enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen dat onder deze Overeenkomst of door de wet wordt geboden, zal een afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, noch zal het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.

14.8 Deelbaarheid. In het geval dat een bepaling van de overeenkomst gedeeltelijk nietig of onafdwingbaar wordt bevonden door een rechtbank of bevoegde instantie of op grond van enige wetgeving waaraan zij onderworpen is of op grond van enige andere reden, zal zij slechts in die mate en niet verder nietig of onafdwingbaar zijn en zal de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst niet worden aangetast.

14.9 Kennisgevingen. Elke kennisgeving of andere mededeling die aan een partij wordt gegeven onder of in verband met deze Overeenkomst moet, (a) waar wettelijk vereist, schriftelijk zijn, gericht aan die partij op haar statutaire zetel of een ander adres dat die partij schriftelijk aan de andere partij heeft opgegeven in overeenstemming met deze clausule, en moet persoonlijk worden afgeleverd, of per aangetekende post of een andere bezorgdienst voor de volgende werkdag worden verzonden, of, (b) anderszins, per commerciële koerier of naar het e-mailadres dat is vermeld in het Blad met Commerciële Voorwaarden.

14.10 Overdracht. Deze Overeenkomst mag niet, geheel of gedeeltelijk, door een partij worden overgedragen zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij; met uitzondering echter dat elke partij, na schriftelijke kennisgeving daarvan aan de andere partij, deze Overeenkomst in zijn geheel mag overdragen aan: (i) een gelieerde onderneming; of (ii) een derde partij in verband met een fusie, consolidatie, overdracht of overname van alle of nagenoeg alle activa, aandelen of bedrijfsactiviteiten van die partij.

14.11 Rechten van derden. Niemand anders dan een partij bij deze Overeenkomst, hun opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden, heeft het recht om de voorwaarden ervan af te dwingen.

14.12 Overmacht. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst indien een dergelijke tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door omstandigheden die buiten haar redelijke controle vallen en die momenteel niet bestaan, inclusief maar niet beperkt tot, overmacht, embargo's, overheidsbeperkingen, stakingen, rellen, opstand, oorlogen of andere militaire acties, terroristische daden, burgerlijke onlusten, rebellie, branden, overstromingen, vandalisme, pandemie, sabotage, handelingen van de overheid of regelgevende instanties; storingen of schommelingen in elektrische stroom, warmte, licht, airconditioning, computer- of telecommunicatiediensten of -apparatuur (elk een Overmachtsgebeurtenis). De partij die een Overmachtsgebeurtenis ervaart, zal de andere partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke vertraging en haar uiterste best doen om het nadelige effect van dergelijke gebeurtenissen te minimaliseren. De termijn voor de nakoming van de getroffen verplichting wordt verlengd met de duur van de vertraging die door de overmachtsgebeurtenis is veroorzaakt.

**14.13 Audit. **In het geval van een geschil met betrekking tot bepaalde Relevante Contracten, kan de Bemiddelaar tijdens de looptijd van deze Overeenkomst en niet meer dan eenmaal per jaar, na een kennisgeving van ten minste 14 werkdagen, kopieën opvragen van bepaalde betwiste Relevante Contracten, onder voorbehoud van redactie zoals vereist voor de reeds bestaande vertrouwelijkheidsverplichtingen van Wayflyer. Dergelijke openbaarmakingen aan Bemiddelaars en/of hun auditors zijn onderworpen aan het feit dat de auditors directe vertrouwelijkheidsovereenkomsten met Wayflyer aangaan, en dat al dergelijke Relevante Contracten door de Bemiddelaar als Vertrouwelijke Informatie worden behandeld. Als een dergelijk geschil na de audit voortduurt, zal het geschil worden opgelost in overeenstemming met clausule 15.16.

14.14 Toepasselijk recht. Elke partij stemt in met het hieronder uiteengezette toepasselijke recht, zonder rekening te houden met de keuze van rechtsregels of conflictenrecht, en met de exclusieve jurisdictie van de hieronder uiteengezette toepasselijke rechtbanken:

Bemiddelaars met woonplaats in de Verenigde Staten

Contracterende Wayflyer-entiteit:Wayflyer, Inc

Toepasselijk recht: Staat Georgia

Rechtbanken met exclusieve jurisdictie: Fulton County, Staat Georgia

Bemiddelaars met woonplaats in het Verenigd Koninkrijk

Contracterende Wayflyer-entiteit:Wayflyer Limited

Toepasselijk recht: Engeland en Wales

Rechtbanken met exclusieve jurisdictie: Londen, Engeland

14.15 Arbitrage. Elke controverse, geschil of claim die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst (inclusief elke vraag over het bestaan, de geldigheid of de beëindiging ervan) zal worden verwezen naar en definitief worden beslecht door bindende arbitrage.

Indien het toepasselijke recht van deze Overeenkomst de wetten van Engeland en Wales is, zal de arbitrage worden beheerd door het London Court of International Arbitration (LCIA) in overeenstemming met de dan geldende LCI Arbitrageregels. De zetel van de arbitrage is Londen, Engeland, en de taal van de arbitrage is Engels.
Indien het toepasselijke recht van deze Overeenkomst de wetten van de staat Georgia, Verenigde Staten, is, zal de arbitrage worden beheerd door JAMS, of indien overeengekomen door de Partijen, door de American Arbitration Association (AAA), in overeenstemming met hun respectieve commerciële arbitrageregels. De arbitrage zal worden gevoerd in Georgia, Verenigde Staten, en zal worden beheerst door de Federal Arbitration Act (FAA).

De arbitrage zal worden gevoerd door één enkele, neutrale arbiter. De arbiter kan, waar passend, voorlopige, verbods- en billijkheidsmaatregelen toekennen en, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, redelijke advocaatkosten en -kosten toekennen aan de winnende partij.

Niets in deze clausule belet een van beide partijen om een verbod of billijkheidsmaatregel te vragen bij een bevoegde rechtbank, in verband met feitelijk of dreigend misbruik van vertrouwelijke informatie of intellectuele eigendom. In een dergelijk geval heeft de winnende partij het recht om haar redelijke juridische kosten te verhalen.

14.16 Lokale wettelijke vereisten van de Verenigde Staten - Afstand van juryrechtspraak en groepsvordering. De Partijen doen onherroepelijk afstand van alle rechten die zij mogelijk hebben op een juryrechtspraak in enige gerechtelijke procedure met betrekking tot enige claim die verband houdt met of voortvloeit uit deze overeenkomst. elke partij. Elke partij erkent en stemt ermee in dat alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst op individuele basis zullen worden opgelost zonder toevlucht te nemen tot enige vorm van groepsvordering en niet zullen worden samengevoegd met de claims van enige andere persoon of entiteit. Elke partij stemt er verder mee in afstand te doen van, en doet hierbij afstand van, het recht om deel te nemen aan een groepsvordering of om op klassenbasis te procederen of te arbitreren tegen de andere partij.